股東資訊權之行使

申請人A根據《商法典》第209條第4款的規定,針對第一被申請人B有限公司,及其行政管理機關成員第二被申請人C提起 “行使資訊權案”,請求提供有關B有限公司兩次召開股東會議的召集通告、通知申請人該兩份召集通告之掛號信登記資料及兩次召開股東會議之會議記錄。 C曾提出反對,主要認為由於當時的公司住所的地段正是其公司發展項目的施工地盤,沒有條件存放文件,因而選擇將有關文件資料存放於另一地方。但由於當時暫存文件那個地方不是B公司的辦公地點,因此要求申請人在要求公司提供資訊時,以書面方式進行預約,認為這並沒有拒絕向申請人提供資訊。

法院透過函件通知B公司以便於10日內提出反對及發表意見。 法院在聽取公司意見後作出決定,下令被聲請人B有限公司提供文件讓聲請人查閱。初級法院認為B公司不能夠藉預約之名拖延向申請人提供資訊。在提供資訊的領域上,本院認為應儘可能迅速地進行,因為延遲提供資訊等同於對資訊權的限制,甚至構成剝奪。 依法獲通知上述判決後,被聲請人不服並以下述結論和請求提起平常上訴: (1). 嗣後無用 在第二被申請人在一審所提交的反對書狀中,已透過附件方式向法庭提交了申請人在申請書狀中所要求資訊文件的副本,及後,法庭把反對書狀連同其附件通知申請人,申請人已收悉相關文件的副本及知悉有關文件的內容,而申請人在對第二被申請人所提交反對書狀的回應中,亦沒有就反對書狀的附件內容提出任何爭執或反對,足見申請人已接受了第二被申請人所提交的文件內容。

是次程序因出現嗣後無用之情況,故原審法官應依據《民事訴訟法典》第229條e項的規定,宣告程序消滅,而不應作出被上訴之裁判。 中級法院認為:根據主導民事訴訟的當事人主義,訴訟當事人均須負起主張事實和就其主張的事實負舉證責任。被聲請人連同訴辯書狀提交的文件屬訴訟行為,只在訴訟程序範圍內產生訴訟上的效力,而不能被視為可同時用作履行訴訟以外,依法或根據合同原則由被告或被聲請人應負的法律責任。

因此,在本個案中,被聲請人連同答辯書狀提交的文件並不具有消滅其依法必須履行義務的效果。故嗣後無用的主張不成立。 (2). 法律錯誤 中級法院認為:如法律賦予一主體擁有一權利,則必然強制另一主體要承擔一義務以便權利人能行使之,和設定方法令權利得以被行使,以及在某些情況下,基於特定的考慮,設定條件對權利行使加以規範。上引的《商法典》條文清楚地賦予作為股東的聲請人享有行使查閱公司文件的權利,和強制公司有義務提供文件予以查閱。然而,法律並沒有設定查閱文件的額外條件。

一如初級法院所言,「本院認為應儘可能迅速地進行,因為延遲提供資訊等同於對資訊權的限制,甚至構成剝奪」。 事實上,要求先預約是屬負有提供文件義務的公司自行在法律以外和合理性原則以外設定的條件,故中院認為被聲請人的行為等同拒絕履行其依法應付之義務。 綜上所述,中級法院民事及行政分庭評議會表決,裁定上訴理由不成立。 我們認同中級法院對此案的理解。然而,在實際情況中,我們認為不能一概而論,要求股東以書面預約查閱文件都是侵害股東之資訊權,此說法似乎是不恰當的。

倘若股東需要查閱的文件數量龐大,或出於其他原因,給予合理期間予公司準備文件是有需要的。 另外,對一個股東而言,一般在資合公司基本上不會參與公司的管理。但當股東作出出資之後,其實公司營運如何,股東可以去審查相關資料查看公司營運是否有問題。根據《商法典》第209條,法律賦予了股東是具有資訊權。倘若股東要求提供資料而被拒絕時,得以說明理由之請求聲請法院下令向其提供有關資料。如果股東對公司的營運不清楚,股東認為資料中有虛假成份、不完整或明顯不清楚時,股東可以根據《商法典》第211條聲請對公司進行司法檢查。 參閱中級法院第1113/2018號合議庭裁判

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